王晶執導與劉偉強監製,根據1930年代上海灘黑幫老大杜月笙的真實經歷改編,集結周潤發、黃曉明、洪金寶、吳鎮宇、袁莉、莫小棋、童菲聯合主演。全片重金引進著爆破技術,打造令人震憾不已的視覺效果。
勤懇好學的成大器從小在上海浦東長大,於水果店工作的他,從小就心儀鄰居葉知秋。身為京劇演員的葉知秋自小即以出色的相貌吸引眾人目光,跟著父親學習刀馬旦的她,一心夢想能在舞台上功成名就。青梅竹馬的倆人總是甜蜜稱羡,但好景終究無常,水果店老闆娘與警察局長私通之際被大器撞見,局長竟誣陷他意欲強姦老闆娘,大器因而慘遭判監,所幸他在獄中得到國民黨特務茅載(吳鎮宇飾)解救脫險。葉知秋苦無大器音訊,因而隻身前往北京學藝,兩人自此失去聯絡。
從牢獄之災脫身的成大器,在上海奔向權傾一時的洪壽亭(洪金寶飾)旗下任職打手,被洪壽亭的妻子凌滬生慧眼提拔成為手下第一紅人。不贊成暴力的成大器擅長談判,常以利益共享為前提化干戈為玉帛。迷戀女色的洪壽亭將事業全交成大器打理,使他迅速竄位。少年得志的他結識上海第一美人「溢春園阿寶」,對王公巨賈冷然於心的阿寶獨獨鍾情於大器,但她清楚知道大器心中最愛的人並不是自己。智勇兼備的成大器為了被軍隊尋仇綁走的洪壽亭,不顧危險單槍匹馬前去營救,此舉不僅搏得全上海的掌聲,更使他成為一代梟雄之首。
已是中年好漢一方之霸的成大器,地位已超越師父洪壽亭,全上海幾乎所向披靡。此時日本人對上海的野心成為他最大的難題,而當年的救命恩人茅載成為以權謀私的特務頭子,令他百般委屈求存。接踵而來的壓力使他無法取捨,於此之際他重遇多年未見的葉知秋,才知曉她已嫁作人妻……
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